企業成立：實體與州的選擇
創業是一個令人興奮的步驟，但選擇合適的法律結構可能令人生畏。我們經常被客戶問到他們應該選擇哪種實體，公司還是有限責任公司（LLC），以及是否或為何要在另一個州，如特拉華州或內華達州，設立公司。
在本文中，我們將探討並解釋不同的選項。通過查看差異，以及合規性、成本和稅務影響、稅收，我們希望您能夠得出自己的結論。
當然，您明白這是一般資訊，不得視為具體的法律或稅務建議。針對您的具體情況，請諮詢持有執照的律師及/或稅務專業人士。
1. 商業實體概述
a) 獨資企業
- 責任：無限個人責任。
- 稅務：在個人報稅表上報告的利潤，並需繳納自雇稅。
- 合規：設置最低但風險高。
b) 合夥企業
- 類型：
- 普通合夥 (GP)：所有合夥人均承擔無限責任。
- 有限合夥（LP）：有限合夥人的責任限於其投資額。
- 有限責任合夥企業（LLP）：合夥人享有有限責任，常用於專業實務。
- 稅務：合夥人以個人報稅方式報告利潤的穿透式課稅。
c) 有限責任公司
- 責任：有限責任保護。
- 稅務：
- 預設為穿透式稅收。
- 除非選擇 S 公司選項，否則所有利潤均需繳納自雇稅。
- 合規：
- 營運協議：規範成員與管理層之間的關係。雖然法律上並不強制要求，但強烈建議制定。
- 年度資訊聲明文件：加州每年 20 美元。
- 特許稅：無論收入如何，最低$800。
- 總收入費用：針對超過 250,000 美元的收入。
d) C 公司
- 責任：業主的個人資產受到保護。
- 稅務：
- 公司所得稅率為 21%（聯邦）及 8.84%（加利福尼亞）。
- 股息在股東層級課稅（15%+）。
- 合規：
- 公司章程：需概述內部治理。
- 股票發行與記錄：維護股東的詳細記錄。
- 公司會議：必須舉行年度股東會議和董事會議；會議記錄必須記錄。
- 資訊聲明文件提交：每年 25 美元。
- 特許稅：最低$800。
e) S 公司
- 責任：與 C 公司相同。
- 稅務：
- 穿透式課稅。
- 薪資需繳納薪資稅（15.3%），但分配則可避免自雇稅。
- 合規性：限於 100 名股東，一類股票，並需向國稅局提交表格 2553。
2. 不同實體在不同收入水平下的財務影響
檢視不同商業實體在各種收入水平下的財務和稅務義務，將非常有助於了解實體選擇如何影響您的底線。
下表提供了有限責任公司、C 類公司和 S 類公司在不同收入水平下的比較，其中稅務影響和合規成本會隨著以下因素顯著變化：
- 有限責任公司：在加利福尼亞州，當收入達到 250,000 美元時，需繳納總收入費。此外，LLC 的所有者必須對所有淨收入繳納自雇稅。
- C 公司：面臨公司收入和股息的雙重課稅，但保留在公司內部的利潤可避免第二層課稅。
- S 公司：提供稅務效率結構，因為所有者僅需對合理薪資支付薪資稅，分配則免除自雇稅。
有限責任公司
| 收入 | 特許稅 | 總收入費用 | 自雇稅（15.3%） | 總成本 |
|---|---|---|---|---|
| $100,000 | $800 | $0 | $15,300 | $16,100 |
| $250,000 | $800 | $900 | $38,250 | $39,950 |
| $500,000 | $800 | $2,500 | $76,500 | $79,800 |
| $1,000,000 | $800 | $6,000 | $153,000 | $159,800 |
| $5,000,000 | $800 | $11,790 | $765,000 | $777,590 |
備註：
- 自雇稅適用於所有淨收入，除非有限責任公司選擇 S 公司身份。
- 總收入費用在較高收入水平顯著增加，在 100 萬美元以上的收入時會增加大量成本。
- 有限責任公司對於收入適中的小型企業來說是理想的選擇，因為其簡單性，但隨著收入的增加，其稅務負擔也會增加。
C 公司
| 收入 | 聯邦稅 (21%) | 州稅（8.84%） | 股息稅（15%） | 總成本 |
|---|---|---|---|---|
| $100,000 | $21,000 | $8,840 | $10,524 | $40,364 |
| $250,000 | $52,500 | $22,100 | $26,910 | $101,510 |
| $500,000 | $105,000 | $44,200 | $53,580 | $202,780 |
| $1,000,000 | $210,000 | $88,400 | $107,460 | $405,860 |
| $5,000,000 | $1,050,000 | $442,000 | $537,900 | $2,029,900 |
備註：
- 雙重課稅適用於分派利潤，公司收入在聯邦和州層級被課稅，而股息在股東層級被課稅。
- 在公司內保留盈餘可以延遲股息稅，但不能避免公司稅。
- C 公司對於再投資利潤或計劃進行重大成長和外部投資的企業來說是有利的。
S 公司
| 收入 | 薪資（50%） | 薪資稅（15.3%） | 州稅（1.5%） | 總成本 |
|---|---|---|---|---|
| $100,000 | $50,000 | $7,650 | $750 | $9,200 |
| $250,000 | $125,000 | $19,125 | $1,875 | $21,000 |
| $500,000 | $250,000 | $38,250 | $3,750 | $42,000 |
| $1,000,000 | $500,000 | $76,500 | $7,500 | $84,000 |
| $5,000,000 | $2,500,000 | $382,500 | $37,500 | $420,000 |
備註：
- S 公司允許所有者將收入分為薪資（須繳納薪資稅）和分配，從而減少自雇稅的曝光。
- 加州 1.5%的州稅適用於淨收入。
- S 型公司非常適合尋求稅務效率和公司責任保護的中小型企業。
3. 您應該選擇有限責任公司還是公司？
對於初創企業來說，主要有兩個選項：有限責任公司（LLC）或公司（通常是 C-Corp 或 S-Corp）。以下是詳細說明：
| 結構 | 最適合 | 優點 | 缺點 |
|---|---|---|---|
| 有限責任公司 | 小型企業、沒有投資者的初創公司 | 靈活性，較少的規範 | 可能更難吸引投資者 |
| C-Corp | 尋求外部資金的初創企業 | 受風險投資者青睞，具有股票選擇權的潛力 | 雙重課稅（但可以透過策略減少） |
| S-Corp | 小型企業與少數股東 | 避免雙重課稅 | 股東人數的限制 |
創業結構比較
4. 州外成立：特拉華州、內華達州和懷俄明州？
對於考慮跨州設立公司的企業來說，特拉華州、內華達州和懷俄明州通常被視為有利的司法管轄區，因為它們的稅收結構、隱私保護和法律優勢。然而，在加利福尼亞州經營則伴隨著額外的合規和稅務義務，這些在選擇成立策略時必須仔細評估。
特拉華州：主要優勢
特拉華州被廣泛視為公司成立的黃金標準，特別是對於尋求籌集資金或上市的企業而言。超過 60%的財富 500 強公司在特拉華州註冊成立。
- 企業友好的法律：特拉華州的衡平法院是一個成熟的商業法院，以在公司案件中提供一致的裁決而聞名，提供高效且可預測的解決方案。
- 有利於籌資：投資者通常偏好特拉華州的公司，因為該州擁有強大的法律框架。
- 靈活的公司結構：允許多種股票類別，這對於創投資本和 IPO 準備至關重要。
- 隱私：特拉華州允許企業對所有者資訊保密。
特許稅制度
特拉華州的特許稅可以使用兩種方法計算，每種方法都有不同的財務影響：
- 授權股份方法：
- $175 用於最多 5,000 股。
- $250 用於 5,001–10,000 股。
- 每增加 10,000 股，費用為 85 美元。
- 最高稅額：$200,000。
- 假設面值資本法：
- 基於總資產價值除以已發行股份計算。
- 最低稅額：$400。
- 最高稅額：$200,000。
範例：
一家擁有 1,000,000 股授權股份的公司，根據授權股份法可能需要支付 8,675 美元。然而，如果總資產和已發行股份的對應情況有利，假設票面價值法可能將此降低至 400 美元。
公司所得稅
- 費率：特拉華州來源收入的 8.7%。
- 僅適用於來自特拉華州內的商業運營所得的收入，使得這項稅對主要在加利福尼亞州運營的公司而言較不相關。
b) 內華達州：注重隱私
內華達州對於重視隱私和低稅收的企業具有吸引力。
稅費結構
- 年營業執照費：500 美元。
- 無特許稅：除了營業執照費用外，內華達州不徵收傳統的特許稅。
- 沒有州企業所得稅：與特拉華州不同，內華達州在州一級不對企業所得徵稅。
內華達州的主要優勢：
- 隱私保護：內華達州不需在公共記錄中披露所有權詳情，提供增強的隱私保護。
- 公司所得稅免稅：對於在州外產生利潤的公司是一個顯著的優勢。
缺點：
- 有限的法律先例：內華達州缺乏特拉華州所提供的廣泛公司法案例。
- 較高的初始和持續費用：500 美元的年度營業執照費用超過了特拉華州的最低特許稅和懷俄明州的報告費用。
c) 懷俄明州：低成本
懷俄明州對於尋求簡便和成本節約的小型企業來說是一個有吸引力的選項。
稅費結構
- 年報費用：$60，根據公司位於懷俄明州的資產計算。
- 無特許稅：與內華達州相似，懷俄明州不徵收傳統的特許稅。
- 沒有州企業所得稅：如同內華達州，沒有企業所得稅。
懷俄明州的主要優勢：
- 低成本：年費在美國屬於最低之一。
- 資產保護：有限責任公司和公司有強大的法律保護。
- 隱私：提供類似內華達州的保密利益。
缺點：
- 較少被認可用於籌資：懷俄明州的法律框架對於尋求大量創投資金或公開發行的公司而言較不完善。
- 較不發達的法律體系：與特拉華州相比，企業案件和專門法院較少。
d) 州外成本比較
| 州 | 特許經營/營業稅 | 其他年費 | 公司所得稅 |
|---|---|---|---|
| 特拉華州 | $175–$200,000 | $400 最低（若股份低） | 8.7% 來自特拉華州的收入 |
| 內華達州 | 無 | $500 營業執照 | 無 |
| 懷俄明州 | 無 | $60 年度報告 | 無 |
e) 加利福尼亞州對外州實體的覆蓋範圍
即使你在特拉華州、內華達州或懷俄明州成立公司，如果你在加利福尼亞州營運或從該州獲得大量收入，你仍需面對加利福尼亞州的外國實體註冊要求。
加利福尼亞州對外國實體的要求：
- 特許稅：每年最低 800 美元，不論成立州份。
- 合規要求：外國實體必須提交並遵守加利福尼亞州的報告和稅務義務。
- 在加利福尼亞州營運：如果您的企業在加利福尼亞州有實體存在、員工或產生收入，您將受到加利福尼亞州的公司稅和合規制度的約束。
f) 實際考量：在加利福尼亞州成立公司與在州外成立公司的比較
何時選擇加利福尼亞：
- 本地焦點：如果您的企業僅在加利福尼亞州營運，在州內成立可簡化合規性。
- 降低複雜性：避免雙重合規和額外的註冊費用。
何時選擇特拉華州：
- 可擴展性：對於計劃籌集資金、發行多種股票類別或上市的企業而言，特拉華州的法律體系和投資者熟悉度提供了顯著的優勢。
- 法律確定性：特拉華州衡平法院提供了一套完善的公司法體系。
何時選擇內華達州或懷俄明州：
- 成本與隱私：尋求低費用和隱私的小型到中型企業可能會從這些州受益。
- 沒有州企業稅：如果您的企業在加利福尼亞州以外的各州經營，這些州提供稅收優惠。
加利福尼亞：主要優勢
- 本地營運：如果您的主要營運地點在加利福尼亞，當地註冊成立公司可以減少行政上的麻煩。
- 人才與資源的獲取：加州的經濟，特別是在科技領域，提供了豐富的人才庫和資源。
比較表：特拉華州 vs. 加利福尼亞州
| 因素 | 特拉華州 | 加利福尼亞 |
|---|---|---|
| 法律保護 | 商業法院（衡平法院） | 一般法律制度 |
| 隱私權 | 高 | 適度 |
| 稅務 | 沒有州企業所得稅 | 州稅適用 |
| 吸引投資者的便利性 | 高 | 中等至高（視產業而定） |
在特拉華州與加利福尼亞州成立公司的優缺點
5. 結論
選擇合適的實體涉及權衡責任保護、稅務效率和成長潛力。每種類型的實體根據您的企業規模、收入和長期目標提供不同的優勢。在特拉華州、內華達州或懷俄明州進行州外設立可能提供策略性好處，但必須評估加州的稅務和合規要求。
6. 關於創業公司設立的常見問題
以下是關於註冊您的新創公司的一些最常見問題的答案：
有限責任公司與股份有限公司的區別是什麼？
有限責任公司（LLC）是一種更具彈性的結構，具有較簡單的稅務要求和較少的規定，而公司（corporation）通常更適合尋求投資者的初創企業。
為什麼這麼多公司選擇在特拉華州註冊成立？
特拉華州的商業友好法律、隱私政策以及經驗豐富的法院系統，使其成為大型企業的吸引選項。
什麼時候是成立公司的**最佳時機**？
這取決於您的企業成長階段、資金需求和責任風險。一般來說，初創公司在籌集資金或雇用員工之前會先進行公司註冊。
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