企业成立：实体和州的选择
创业是一个令人兴奋的步骤，但选择合适的法律结构可能令人生畏。我们经常被客户问到他们应该选择哪种实体，公司还是有限责任公司（LLC），以及是否或为什么要在另一个州注册公司，比如特拉华州或内华达州。
在本文中，我们将探讨并解释不同的选择。通过考察差异，以及合规性、成本和税收影响、税务，我们希望您能够得出自己的结论。
当然，您明白这是一般信息，不应视为具体的法律或税务建议。根据您的情况，请咨询持有执照的律师和/或税务专业人士。
1. 商业实体的概述
a) 个体工商户
- 责任：无限个人责任。
- 税收：个人报税中报告的利润，并需缴纳自雇税。
- 合规：设置最低但风险高。
b) 合伙关系
- 类型：
- 普通合伙企业（GP）：所有合伙人承担无限责任。
- 有限合伙企业（LP）：有限合伙人的责任限于其投资。
- 有限责任合伙企业（LLP）：合伙人享有有限责任，常用于专业实践。
- 税收：合伙人以个人报税方式报告利润的传递式征税。
c) 有限责任公司
- 责任：有限责任保护。
- 税收：
- 默认情况下，采用穿透式纳税。
- 除非选择 S 公司选举，否则所有利润均需缴纳自雇税。
- 合规性：
- 操作协议：管理成员与管理层之间的关系。虽然法律没有要求，但强烈推荐使用。
- 加利福尼亚州每年信息报表费用：20 美元。
- 特许经营税：无论收入多少，最低 800 美元。
- 总收入费：针对超过 250,000 美元的收入。
d) C 公司
- 责任：业主的个人资产受到保护。
- 税收：
- 公司所得税税率为 21%（联邦）和 8.84%（加利福尼亚）。
- 股息在股东层面征税（15%+）。
- 合规：
- 公司章程：需要概述内部治理。
- 股票发行和记录：维护股东的详细记录。
- 公司会议：必须举行年度股东和董事会议；会议记录必须被记录。
- 信息声明提交：每年 25 美元。
- 特许经营税：最低 800 美元。
e) S 公司
- 责任：与 C 公司相同。
- 税收：
- 传递式纳税。
- 工资需缴纳工资税（15.3%），但分配不需缴纳自雇税。
- 合规性：股东人数限制在 100 人以内，仅有一种股票类别，并需要向 IRS 提交表格 2553。
2. 不同实体在不同收入水平下的财务影响
研究不同业务实体的财务和税务义务在不同收入水平下的情况，将有助于理解实体选择如何影响您的最终收益。
下表提供了有限责任公司、C 类公司和 S 类公司在不同收入水平下的比较，其中税收影响和合规成本随着收入水平的变化而显著变化
- 有限责任公司：如果收入达到 250,000 美元起，需缴纳加利福尼亚州的毛收入费。此外，LLC 所有者必须对所有净收入缴纳自雇税。
- C 公司：面临公司收入和股息的双重征税，但保留在公司内部的利润可以避免第二层税收。
- S 公司：提供一种税收效率高的结构，因为所有者只需对合理的薪水支付工资税，分配的利润则免于自雇税。
有限责任公司
| 收入 | 特许经营税 | 总收入费用 | 自雇税（15.3%） | 总成本 |
|---|---|---|---|---|
| $100,000 | $800 | $0 | $15,300 | $16,100 |
| $250,000 | $800 | $900 | $38,250 | $39,950 |
| $500,000 | $800 | $2,500 | $76,500 | $79,800 |
| $1,000,000 | $800 | $6,000 | $153,000 | $159,800 |
| $5,000,000 | $800 | $11,790 | $765,000 | $777,590 |
注释：
- 自雇税适用于所有净收入，除非有限责任公司选择 S 公司身份。
- 毛收入费用在较高收入水平时显著增加，在收入达到 100 万美元以上时增加了大量成本。
- 有限责任公司（LLC）因其简单性而非常适合收入适中的小型企业，但随着收入的增加，其税负也会增加。
C 公司
| 收入 | 联邦税（21%） | 州税（8.84%） | 股息税（15%） | 总成本 |
|---|---|---|---|---|
| $100,000 | $21,000 | $8,840 | $10,524 | $40,364 |
| $250,000 | $52,500 | $22,100 | $26,910 | $101,510 |
| $500,000 | $105,000 | $44,200 | $53,580 | $202,780 |
| $1,000,000 | $210,000 | $88,400 | $107,460 | $405,860 |
| $5,000,000 | $1,050,000 | $442,000 | $537,900 | $2,029,900 |
注释：
- 双重征税适用于分配的利润，公司收入在联邦和州一级被征税，股息在股东层面被征税。
- 在公司中保留收益可以推迟股息税，但不能避免公司税。
- C 公司对于再投资利润或计划大规模增长和外部投资的企业来说是有利的。
S 公司
| 收入 | 工资（50%） | 工资税（15.3%） | 州税（1.5%） | 总成本 |
|---|---|---|---|---|
| $100,000 | $50,000 | $7,650 | $750 | $9,200 |
| $250,000 | $125,000 | $19,125 | $1,875 | $21,000 |
| $500,000 | $250,000 | $38,250 | $3,750 | $42,000 |
| $1,000,000 | $500,000 | $76,500 | $7,500 | $84,000 |
| $5,000,000 | $2,500,000 | $382,500 | $37,500 | $420,000 |
注释：
- S 公司允许所有者将收入分为工资（需缴纳工资税）和分配，从而最大限度地减少自雇税的风险。
- 1.5%的加利福尼亚州税适用于净收入。
- S 型公司适合寻求税收效率和公司责任保护的小型到中型企业。
3. 您应该选择有限责任公司还是股份公司？
对于初创企业，主要有两个选择：有限责任公司（LLC）或公司（通常是 C-Corp 或 S-Corp）。以下是详细说明：
| 结构 | 最适合 | 优势 | 缺点 |
|---|---|---|---|
| 有限责任公司 | 小企业、没有投资者的初创公司 | 灵活性，较少的规定 | 可能更难吸引投资者 |
| C-Corp | 寻求外部资金的初创企业 | 受风险投资者青睐，具有股票期权潜力 | 双重征税（但可以通过策略来最小化） |
| S-Corp | 小股东的中小企业 | 避免双重征税 | 股东人数的限制 |
创业结构比较
4. 州外设立：特拉华州、内华达州和怀俄明州？
对于考虑在州外注册的企业来说，特拉华州、内华达州和怀俄明州通常被视为有利的司法管辖区，因为它们的税收结构、隐私保护和法律优势。然而，在加利福尼亚州经营则伴随着额外的合规和税务义务，在选择成立策略时必须谨慎评估。
特拉华州：关键优势
特拉华州被广泛认为是公司设立的黄金标准，特别是对于寻求筹资或上市的企业。超过 60%的财富 500 强公司在特拉华州注册成立。
- 企业友好法规：特拉华州衡平法院是一个成熟的商业法院，以在公司案件中做出一致的裁决而闻名，提供高效且可预测的解决方案。
- 有利于筹资：投资者通常更倾向于特拉华州的公司，因为该州拥有健全的法律框架。
- 灵活的公司结构：允许多种类股票，对于风险投资和 IPO 准备至关重要。
- 隐私：特拉华州允许企业对所有者信息保密。
特许经营税制度
特拉华州的特许税可以使用两种方法计算，每种方法都有不同的财务影响：
- 授权股份方法：
- 175 美元可购买最多 5,000 股。
- 5,001 至 10,000 股的费用为 250 美元。
- 每增加 10,000 股收费 85 美元。
- 最高税额：200,000 美元。
- 假设票面价值资本法：
- 基于总资产价值除以已发行股份计算。
- 最低税额：400 美元。
- 最高税额：200,000 美元。
示例：
一家拥有 1,000,000 股授权股份的公司，根据授权股份法可能需要支付 8,675 美元。然而，如果总资产和已发行股份对位有利，假设票面价值法可能会将此费用降低至 400 美元。
企业所得税
- 税率：特拉华州来源收入的 8.7%。
- 仅适用于在特拉华州开展业务经营所得的收入，对于主要在加利福尼亚州运营的公司来说，此税的相关性较低。
b) 内华达州：重隐私
内华达州吸引重视隐私和低税收的企业。
税费结构
- 年营业执照费用：500 美元。
- 无特许经营税：除了商业执照费用外，内华达州不征收传统的特许经营税。
- 无州企业所得税：与特拉华州不同，内华达州不对企业所得征收州级税。
内华达州的主要优势：
- 隐私保护：内华达州不要求在公共记录中披露所有权信息，提供了增强的隐私保护。
- 公司所得税免税：对于在州外产生利润的公司来说是一个显著的优势。
缺点：
- 有限的法律先例：内华达州缺乏特拉华州所提供的广泛的公司案例法。
- 更高的初始和持续费用：500 美元的年度营业执照费用超过了特拉华州的最低特许税和怀俄明州的报告费用。
c) 怀俄明州：低成本
怀俄明州是寻求简便和成本节约的小型企业的一个有吸引力的选择。
税费结构
- 年报费用：60 美元，基于公司在怀俄明州内的资产。
- 无特许经营税：与内华达州类似，怀俄明州不征收传统的特许经营税。
- 没有州企业所得税：与内华达州一样，这里没有企业所得税。
怀俄明州的主要优势：
- 低成本：年费在美国属于最低水平。
- 资产保护：有限责任公司和公司享有强大的法律保护。
- 隐私：提供与内华达州类似的保密优势。
缺点：
- 怀俄明州的法律框架对于寻求大量风险投资或公开募股的公司来说，认可度较低。
- 欠发达的法律体系：与特拉华州相比，企业案件和专业法院较少。
d) 州外费用比较
| 州 | 特许经营/商业税 | 其他年费 | 企业所得税 |
|---|---|---|---|
| 特拉华州 | 175,000–200,000 美元 | 最低 400 美元（如果股份较少） | 特拉华州来源收入的 8.7% |
| 内华达州 | 无 | 500 美元商业执照 | 无 |
| 怀俄明州 | 无 | $60 年度报告 | 无 |
e) 加利福尼亚州对外州实体的覆盖规定
即使你在特拉华州、内华达州或怀俄明州成立实体，如果你在加利福尼亚州运营或从该州获得大量收入，你仍需面对加利福尼亚州的外国实体注册要求。
加利福尼亚州对外国实体的要求：
- 特许经营税：每年最低 800 美元，不论成立州。
- 合规要求：外国实体必须提交并遵守加利福尼亚州的报告和纳税义务。
- 在加利福尼亚州运营：如果您的企业在加利福尼亚州有实体存在、雇员或产生收入，您将需要遵守加利福尼亚州的公司税和合规制度。
f) 实用考虑：在加利福尼亚州成立与在州外成立的比较
何时选择加利福尼亚：
- 本地关注：如果您的业务仅在加利福尼亚州运营，在州内成立将简化合规性。
- 降低复杂性：避免双重合规和额外的注册费用。
何时选择特拉华州：
- 可扩展性：对于计划筹集资金、发行多类股票或上市的企业来说，特拉华州的法律体系和投资者熟悉度提供了显著的优势。
- 法律确定性：特拉华州衡平法院提供了一套成熟的公司法体系。
何时选择内华达州或怀俄明州：
- 成本和隐私：寻求低费用和隐私保护的小型到中型企业可能会从这些州受益。
- 没有州企业税：如果您的企业在加利福尼亚州以外的多个州运营，这些州提供税收优惠。
加利福尼亚：关键优势
- 如果您的主要业务在加利福尼亚州，当地注册可以减少行政麻烦。
- 人才和资源的获取：加利福尼亚的经济，特别是在科技领域，提供了丰富的人才库和资源。
比较表：特拉华州 vs. 加利福尼亚州
| 因素 | 特拉华州 | 加利福尼亚 |
|---|---|---|
| 法律保护 | 商业法院（衡平法院） | 一般法律体系 |
| 隐私 | 高 | 适度 |
| 税收 | 没有州企业所得税 | 州税适用 |
| 吸引投资者的便利性 | 高 | 中等至高（取决于行业） |
在特拉华州和加利福尼亚州注册公司的优缺点
5. 结论
选择合适的实体需要权衡责任保护、税收效率和增长潜力。每个实体类型根据您的业务规模、收入和长期目标提供不同的优势。在特拉华州、内华达州或怀俄明州设立公司可能提供战略性优势，但必须评估加利福尼亚州的税收和合规要求。
6. 关于初创公司注册的常见问题
以下是关于注册创业公司的一些最常见问题的答案：
LLC 和公司有什么区别？
有限责任公司（LLC）是一种更灵活的结构，税收要求更简单，监管也较少，而公司制通常更适合寻求投资者的初创企业。
为什么这么多公司选择在特拉华州注册成立？
特拉华州的商业友好法律、隐私政策以及经验丰富的法院系统使其成为大型企业的一个有吸引力的选择。
何时是成立公司的**最佳时机**？
这取决于您的业务发展阶段、资金需求和责任风险。通常，初创公司在筹集资金或雇佣员工之前会先完成公司注册。
附加资源：